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Unternehmenskauf

root_cbc9x0pj — Mon, 10 Dec 2018 00:00:00 +0000

Unternehmenskauf

Inhaltsübersicht

1.

Einführung
2.

Prüfung des Kaufobjekts
3.
Bewertung
1. 3.1
  
  Allgemein
2. 3.2
  
  Ertragswertmethode
3. 3.3
  
  Substanzwertmethode
4.

Mängel des Unternehmens

Information

1. Einführung

Was ist ein angemessener Preis für den Kauf eines Unternehmens? Eine nicht einfach zu beantwortende Frage. Der Unternehmenskauf umfasst alle Aktiva und Passiva, d.h. alle Wirtschaftsgüter, Forderungen und Verbindlichkeiten.

Der Kauf eines Unternehmens als Ganzes (asset deal) beinhaltet verschiedene Rechtsgeschäfte:

Übereignung der Grundstücke
Übereignung der beweglichen Sachen
Abtretung der Forderungen
Übernahme der Arbeitnehmer

Hinweis:

Auch ein z.B. in gemieteten Räumen eingerichtetes Versicherungsbüro kann gekauft werden. In diesen Fällen wird der eingerichtete Betrieb gekauft.

2. Prüfung des Kaufobjekts

Lesen Sie hierzu den Fachbeitrag Geschäftsbeteiligung.

3. Bewertung

3.1 Allgemein

Allgemein bestimmt sich der Wert eines Betriebes als Summe aus dem Substanzwert und dem Ertragswert.

Zum Substanzwert gehören die Wirtschaftsgüter (Büroeinrichtung, Auto usw.) sowie die noch offenen Forderungen und noch nicht abgerechneten Tätigkeiten. Der Ertragswert bestimmt sich nach dem Umsatz während der letzten drei Jahre.

3.2 Ertragswertmethode

Die Methode beruht auf einer Kapitalisierung der für die nächsten Jahre zu erwartenden Gewinne. Hierbei ist jedoch nicht der in einer (voraussichtlichen) Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene Gewinn maßgebend, sondern der um außerordentliche Faktoren und den kalkulatorischen Unternehmerlohn bereinigte Gewinn zu ermitteln. Dabei sind Gewinnerwartung, Aussichten der Branche, Ruf und Bekanntheitsgrad des Betriebes und das Wissen der Mitarbeiter von großer Bedeutung. Ferner ist das etwaige Geschäftsrisiko zu berücksichtigen. Der Risikofaktor wird ermittelt, indem das zu übernehmende Unternehmen mit dem Risiko anderer Investitionstypen verglichen wird.

Ist z.B. eine Branche stabil, könnte das Risiko etwa mit Bundesanleihen verglichen werden. Es wird häufig ein Risikozuschlag abgezogen. Denn je höher ein Risiko, desto niedriger ist der Kaufpreis. Der Ertragswert ist umso höher, je niedriger der Abzinsungsfaktor für die künftigen Erträge ist. Bei kleineren Unternehmen wird der Übergewinn häufig mit einem Rechenfaktor multipliziert. Es werden Sätze zwischen dem Ein- und Achtfachen angesetzt. Im Einzelhandel gilt, dass die Leistung des Vorgängers häufig nach drei bis vier Jahren aufgebraucht ist. Bei derartigen Unternehmen wäre der Übergewinn mit dem Faktor drei bzw. vier zu multiplizieren.

3.3 Substanzwertmethode

Die Substanzwertmethode ermittelt den gegenwärtigen Verkehrswert aller Vermögensgegenstände, abzüglich der Schulden und Verbindlichkeiten des Betriebes. Bei der Bewertung der Vermögensgegenstände wird insbesondere das Anlagevermögen berücksichtigt. Dazu gehören Maschinen, Anlagen, Einrichtungen, Lagerbestände usw. Die Substanzwertberechnung orientiert sich an den Aufwendungen, die erforderlich wären, um ein Unternehmen gleicher Art zu errichten. Es sind also die Wiederbeschaffungskosten für die Vermögensgegenstände anzusetzen.

4. Mängel des Unternehmens

Die Gewährleistung für Mängel des gekauften Unternehmens richtet sich nach dem Gewährleistungsrecht des allgemeinen Kaufvertragsrechts. Für den Kauf von Anteilen eines Unternehmens (share deal) gilt dies ebenso, wenn der Kauf wirtschaftlich als Kauf des gesamten Unternehmens anzusehen ist.

Ist der Kaufvertrag nichtig und der Unternehmenskauf rückabzuwickeln, so gelten gemäß der Entscheidung BGH, 05.07.2006 – VIII ZR 172/05 folgende Grundsätze:

Das Unternehmen ist als Einheit und in der Gestalt herauszugeben, in der es sich zur Zeit der Herausgabe befindet.
Wenn die Herausgabe unmöglich ist, so ist Wertersatz zu leisten.
Dessen Höhe richtet sich nach dem Zeitpunkt des Eintritts der Unmöglichkeit, wenn die Herausgabe erst nach der Entstehung des Bereicherungsanspruchs unmöglich wird.
Die bis zum Zeitpunkt des Eintritts der Unmöglichkeit erzielten Gewinne sind als Nutzungen herauszugeben, soweit sie nicht auf den persönlichen Fähigkeiten und Leistungen des Unternehmenskäufers beruhen.

Siehe auch

Geschäftsbeteiligung Geschäftsübernahme

Der Beitrag Unternehmenskauf erschien zuerst auf Steuerberater Hannover.

Unterschiede zum Rechnungswesen

root_cbc9x0pj — Mon, 10 Dec 2018 00:00:00 +0000

Unterschiede zum Rechnungswesen

Autorin: Gabriele Thombansen

Information

Das Controlling hat sich aus dem Rechnungswesen mit seinen klassischen Bereichen Buchführung, Kosten- und Leistungsrechnung, Statistik und Planungsrechnung herausgelöst.

In größeren Unternehmen ist das moderne Finanz- und Rechnungswesen in drei Bereiche gesplittet:

Controlling (Kosten- und Planungsmanagement: Kosten- und Leistungsrechnung, Kalkulation, Planung),
Treasuring (Finanzmanagement: Finanzbuchhaltung) und
Comptrolling (Informationserarbeitung, d.h. rechnungsmäßige Ermittlung und Dokumentation).

In kleinen und mittleren Unternehmen ist diese Unterteilung aus Kostengründen weder durchzusetzen noch zu empfehlen. Hier hat sich aufgrund der Bedeutung des Controlling für das Unternehmen jedoch häufig folgende Zweiteilung des Finanz- und Rechnungswesens herausgebildet:

Gliederung eines modernen Finanz- und Rechnungswesens in Klein- und Mittelbetrieben

Bereich	Hauptinstrumente	Orientierung
Rechnungswesen	Buchführung und Bilanzierung Gewinn- und Verlustrechnung	vergangene Periode
Controlling	Kosten- und Leistungsrechnung Budgetierung und Planung	zukünftige Periode

Die Controllerfunktion oder nur einzelne Controllingaufgaben werden in Klein- und Mittelbetrieben häufig an Externe delegiert.

Siehe auch

Controlling

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Übersicht der betrieblichen Sachversicherungen

root_cbc9x0pj — Mon, 10 Dec 2018 00:00:00 +0000

Übersicht der betrieblichen Sachversicherungen

Autorin: Rolf Broichhagen

Information

Mit betrieblichen Sachversicherungen werden ähnlich wie bei einer Hausratversicherung für private Haushalte einige der für einen Betrieb bestehenden Risiken abgedeckt. Es ist für jedes Unternehmen zu prüfen, für welche der u.a. Risiken ein Versicherungsschutz sinnvoll ist. Zu Sachversicherungen gehören u.a.

die Betriebsschließungsversicherung, die Schäden durch Schließung des Betriebes, teilweise auch an Waren abdeckt,
die Betriebsunterbrechungsversicherung, sie ersetzt für die jeweils versicherte Gefahr den entgangenen Gewinn und die im Schadenfall weiterlaufenden Kosten, insbesondere die Personalkosten,
die Datenträgerversicherung, die Schäden an elektronischen Datenträgern wie Festplatten abdeckt sowie den Verlust von Daten wie System- und Unternehmensdaten selbst,
die Einbruchdiebstahlversicherung, die Schäden durch Einbruch an Gebäuden sowie technischen Betriebseinrichtungen, Waren, usw. abdeckt,
die Elementarversicherung, als Erweiterung der anderen Versicherungen für Gebäuden und/oder deren Inhalt,
die Elektronikversicherung, die Risiken von Computeranlagen, technischen Einrichtungen oder Geräten in einem weiten Umfang versichert,
die Feuerversicherung für Gebäude, Geschäftsinhalt, Lager oder Warenvorräte,
die Glasversicherung, die die Außen- und/oder Innenscheiben eines Gebäudes und andere Verglasungen im Geschäftsbetrieb, Firmenschilder usw. absichert,
die Leitungswasserversicherung, die Gebäuden und/oder deren Inhalt gegen Schäden, die durch widerrechtlich ausgetretenes Leitungswasser und Rohrbruch entstehen, absichert,
die Raubversicherung, in der Regel im Rahmen der Einbruchdiebstahlversicherung,
die Sturmversicherung, die die Risiken an Gebäuden und deren Inhalt, an Werbeeinrichtungen usw. gegen Schäden durch Sturm abdeckt.
die Extended-Coverage-, die Mietausfall- oder die Tierversicherung als weitere, besondere Formen der betrieblichen Sachversicherungen,
und im weiteren Sinne auch die anderen technischen Versicherungen (außer der Elektronikversicherung), die Transport- oder auch die Kfz-Kaskoversicherung.

Siehe auch

Versicherungen für Existenzgründer

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Unternehmergesellschaft

root_cbc9x0pj — Mon, 10 Dec 2018 00:00:00 +0000

Unternehmergesellschaft

Autor: Rolf Broichhagen

Information

1. Einführung

Die Unternehmergesellschaft (umgangssprachlich als Mini-GmbH bezeichnet) wurde zum 01.11.2008 im Rahmen der Reform des Rechts der Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Rechtsformvariante der GmbH geschaffen.

Ziel war es, Existenzgründern die Gründung einer GmbH zu erleichtern und das Ausweichen auf die Limited Company abzuschwächen. Rechtsgrundlage ist § 5a GmbHG.

Die Unternehmergesellschaft weist gegenüber der „großen“ GmbH, der „GmbH im Allgemeinen“, die im Folgenden genannten Besonderheiten auf:

2. Stammkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt wenigstens 1,00 EUR, darf aber auch darüber liegen, d.h. eine Unternehmergesellschaft kann mit einem Stammkapital von 1,00 – 24.999,00 EUR gegründet werden. Nach der gesetzlichen Definition ist jede GmbH, die mit einem geringeren Stammkapital als die allgemeine GmbH gegründet wird (also unter 25.000,00 EUR), eine „Mini-GmbH“.

Sacheinlagen sind nicht möglich. Damit die Unternehmergesellschaft zur GmbH wachsen kann, muss das (betriebsnotwendige) Kapital, also die Einlage, jährlich aufgestockt werden. Der Unternehmer muss ein Viertel des jährlichen Gewinns „zurücklegen“ (eine Rücklage in der Bilanz bilden, §§ 242, 264 HGB). Diese Pflicht trifft ihn solange, bis er das Stammkapital seiner Gesellschaft auf einen Betrag von 25.000,00 EUR aufgestockt hat. Dann kann die Gesellschaft auch förmlich in eine GmbH umgewandelt werden. Ein Zwang dazu besteht allerdings nicht.

Anders als bei der GmbH im Allgemeinen darf die Anmeldung beim Regsitergericht erst erfolgen, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist.

3. Aufstockung des Stammkapitals

Die Unternehmergesellschaft kann gemäß § 5a Abs. 5 GmbHGdurch Aufstockung des Stammkapitals auf mindestens 25.000,00 EUR bzw. mit der entsprechenden Handelsregistereintragung (§ 54 Abs. 3 GmbHG) in eine GmbH im Allgemeinen verwandelt werden. Dabei handelt es sich jedoch dann nicht um eine Umwandlung im Sinne des Umwandlungsgesetzes.

Die GmbH im Allgemeinen kann jedoch umgekehrt nicht durch Absenkung des Stammkapitals in eine Unternehmergesellschaft verwandelt werden. Die Besonderheiten gelten nur für neu gegründete Gesellschaften.

Die Unternehmergesellschaft kann wie die GmbH im Allgemeinen Gesellschafterin einer anderen Gesellschaft werden, so z.B. bei der GmbH & Co. KG.

4. Rücklage

Die Gesellschaft hat gemäß § 5a Abs. 3 GmbHG in ihrer Bilanz eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die jeweils ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist.

Gemäß der Gesetzesbegründung (BT-Drs. 16/6140) soll dadurch sichergestellt werden, dass diese Form der GmbH, die möglicherweise mit einem sehr geringen Stammkapital gegründet worden ist, durch Thesaurierung innerhalb einiger Jahre eine höhere Eigenkapitalausstattung erreicht. Da Gesellschafter und Geschäftsführer vielfach identisch sind, ist ohnehin davon auszugehen, dass der Geschäftsführer seinen notwendigen Lebensunterhalt über sein Geschäftsführergehalt bestreiten kann. Es ist deshalb vertretbar, die Gewinnausschüttung in den ersten Jahre zu beschränken.

Ein Verstoß gegen diese Vorgabe zieht die Nichtigkeit der Feststellung des Jahresabschlusses (nach § 256 AktG analog) nach sich – die wiederum die Nichtigkeit des Gewinnverwendungsbeschlusses zur Folge hat (§ 253 AktG). Aus der Nichtigkeit des Feststellungs- und des Gewinnverwendungsbeschlusses resultieren bürgerlich-rechtliche Rückzahlungsansprüche gegen die Gesellschafter. Ferner macht der Geschäftsführer sich haftbar (§ 43 GmbHG).

Diese Rücklage darf nur für die in § 5a Abs. 3 S. 2 Nrn. 1 – 3 GmbHG aufgeführten Zwecke verwendet werden.

5. Rechtsformzusatz

Das Publikum darf nicht darüber getäuscht werden, dass es sich um eine Gesellschaft handeln könnte, die möglicherweise mit sehr geringem Gründungskapital ausgestattet ist.

Die Unternehmergesellschaft muss gemäß § 5a Abs. 1 GmbHG in der Firma einen anderen Rechtsformzusatz als die normale Gesellschaft mit beschränkter Haftung wählen und zwar „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder die Abkürzung „UG (haftungsbeschränkt)“. Diese beiden Rechtsformzusatzvarianten sind zwingend, eine Abkürzung des Zusatzes „(haftungsbeschränkt)“ ist nicht zulässig.

6. Notarkosten

Auch bei der Unternehmergesellschaft entstehen Kosten dadurch, dass die Gründung zwingend über den Notar erfolgen muss. Allerdings gibt es für die Unternehmergesellschaft auch hier einen Vorteil gegenüber der großen Schwester GmbH.

Es bedarf zwar einer notariellen Beurkundung. aber wenn die Unternehmergesellschaft von nicht mehr als 3 Gesellschaftern und mit nur einem Geschäftsführer gegründet wird, sind Aufwand und Kosten deutlich geringer als bei einer GmbH-Gründung, weil ein Musterprotokoll und eine Musteranmeldung verwendet werden kann.

7. Mustervertrag

Ein Mustervertrag bzw. die Musterprotokolle zur vereinfachten Gründung einer Unternehmergesellschaft finden sich in der Anlage zum GmbHG. Die Musterprotokolle bieten den Vorteil, dass 3 Dokumente in einem Formular zusammengesfasst sind, die sonst einzeln erstellt werden müssen, nämlich Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste. Von dem Wortlaut der Protokolle darf nicht abgewichen werden, es dürfen keine über das Protokoll hinausgehenden vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden, § 2 Abs. 1a) GmbHG.

8. Haftung

Die Haftung der Unternehmergesellschaft entspricht der Haftung der allgemeinen GmbH.

Siehe auch

Limited CompanyWahl der Rechtsform

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Umsatzsteuer

root_cbc9x0pj — Mon, 10 Dec 2018 00:00:00 +0000

Umsatzsteuer

Autorin: Gabriele Thombansen

Information

Die Umsatzsteuer wird im allgemeinen Geschäftsverkehr heute noch häufig als Mehrwertsteuer bezeichnet (Bezeichnung bis zur Einführung des UStG 1973). Das System der Umsatzsteuer beruht auf der Besteuerung des Mehrwertes. Es handelt sich um eine indirekte Steuer, d.h., der Unternehmer führt die Umsatzsteuer an das Finanzamt ab, da er Schuldner dieser Steuer ist. Sie ist aus kalkulatorischer Sicht gewinnneutral und beeinflusst den Gewinn eines Unternehmens nicht. Es entsteht für das Unternehmen also keine zusätzliche Belastung. Durch das Umsatzsteuersystem wird der Endverbraucher mit der Umsatzsteuer belastet.

Umsatzsteuer ist den Rechnungen für Lieferungen und Leistungen zuzuschlagen, auch auf den Eigenverbrauch eines Unternehmens. In Deutschland existieren zwei Umsatzsteuersätze: Der normale Steuersatz in Höhe von 19 % (seit 01.01.2007, zuvor 16 %) und der reduzierte Steuersatz in Höhe von 7 % (z.B. für Bücher, Zeitschriften oder Lebensmittel). Es handelt sich dabei um eine Steuer, die den jeweiligen Wertzuwachs besteuert.

Besteuerungszeitraum ist das Kalenderjahr. Der Unternehmer hat die Höhe der zu zahlenden Umsatzsteuer selbst zu berechnen und an das Finanzamt abzuführen. Dabei werden zunächst die ausgegebene Umsatzsteuer (Ausgaben) sowie die gemäß der Umsätze eingenommene Umsatzsteuer berechnet und in einem zweiten Schritt die ausgegebene Umsatzsteuer von der eingenommenen Umsatzsteuer abgezogen. Der verbleibende Betrag ist dann an das Finanzamt abzuführen.

Auch die Umsatzsteuer ist zunächst als Vorauszahlung zu leisten. Dabei wird sie von dem Unternehmer gemäß des Vorauszahlungszeitraums (monatlich oder vierteljährlich) selbst berechnet und an das Finanzamt abgeführt. Sie ist binnen 10 Tage nach dem Ablauf des Voranmeldungszeitraums zu entrichten. Mit der Einreichung der Einkommensteuererklärung ist dann auch die endgültige Umsatzsteuererklärung einzureichen.

Beispiel:

Der Unternehmer hat vierteljährlich die Umsatzsteuervorauszahlung zu entrichten. Diese ist somit jeweils bis zum 10. April, 10. Juli usw. an das Finanzamt zu zahlen. Sofern der Unternehmer von der Fristverlängerung zur Einreichung der Einkommensteuer Gebrauch macht, hat er im Februar 2008 auch erst die endgültige Umsatzsteuererklärung für das Jahr 2006 einzureichen.

Bei der Erstellung von Rechnungen ist Folgendes zu beachten:

Auf umsatzsteuerlichen Rechnungen ist die Steuernummer des Unternehmers/des Unternehmens bzw., sofern vorhanden die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, anzugeben.
Die in Rechnung gestellte Leistung (als Nettobetrag) sowie der darauf entfallende Umsatzsteuerbetrag einschließlich des sind anzugeben.

Ausnahmen bestehen für Rechnungen über Kleinbeträge, bei denen der Bruttobetrag einschließlich der Umsatzsteuer 100,00 EUR nicht übersteigt. Hier reicht die Angabe des Bruttorechnungsbetrages aus. Auch die Umsatzsteuer muss nicht als Betrag gesondert ausgewiesen werden, die Angabe des Steuersatzes ist ausreichend.

Siehe auch

Steuerarten

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