Aktiengesellschaft
Inhaltsübersicht
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1. Allgemein
Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine Kapitalgesellschaft (Wahl der Rechtsform). Für ihre Verbindlichkeiten haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen. Sie hat ein in Aktien zerlegtes Grundkapital, ist Handelsgesellschaft, körperschaftlich organisiert und Kaufmann i.S. des HGB ohne Rücksicht auf den von ihr verfolgten Zweck.
Charakteristisch ist, dass die Aktiengesellschaft ein in Aktien zerlegtes Grundkapital besitzt. Das Grundkapital muss bei der Gründung mindestens 50.000 EUR betragen. Es ist vom Gesellschaftsvermögen (Gesamtvermögen der Gesellschaft) zu unterscheiden. Die Rücklagen einer AG müssen mindestens 10 % des Grundkapitals betragen.
Die AG dient als Kapitalsammelbecken; sie kann sich – wie die Kommanditgesellschaft auf Aktien – durch Ausgabe von Aktien über die Börse finanzieren.
2. Gründung
Die Gründung der Aktiengesellschaft kann als einfache Gründung oder als qualifizierte Gründung durchgeführt werden.
Der von den Gründern abzuschließende Gesellschaftsvertrag wird als Satzung bezeichnet und muss gemäß § 23 AktG notariell beurkundet werden.
3. Organe
Die Aktiengesellschaft hat drei zwingend vorgeschriebene Organe:
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Vorstand:
Der Vorstand einer Aktiengesellschaft hat die Gesellschaft zu leiten. Er ist der Vertreter der Aktiengesellschaft nach außen und leitet die Geschäfte im Innenverhältnis, hat also die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis.
Die Mitglieder des Vorstandes brauchen nicht Aktionäre zu sein.
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Aufsichtsrat:
Der Aufsichtsrat ist das Kontrollorgan der Gesellschaft. Hauptaufgaben des Aufsichtsrats sind die Bestellung und Abberufung des Vorstandes und die laufende Überwachung der Geschäftsführung. Weitere Aufgaben können in der Satzung vorgesehen werden.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich nicht nur nach dem Aktienrecht, sondern auch entsprechend der im Interesse der Arbeitnehmer erlassenen Mitbestimmungsgesetze. Die Aufsichtsratsmitglieder werden daher zum einen von der Hauptversammlung und zum anderen von der Belegschaft gewählt. Die von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder können von dieser jederzeit abberufen werden. Der Beschluss bedarf der 3/4-Mehrheit, wenn die Satzung nicht etwas anderes bestimmt.
Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens 3 Mitgliedern. Die Satzung kann mehr Mitglieder vorsehen; sie muss aber eine bestimmte, durch „3“ teilbare Zahl festsetzen (Höchstzahlen von 9 bis 21 Mitgliedern je nach Höhe des Grundkapitals, § 95 AktG).
Der Aufsichtsrat muss einmal im Kalendervierteljahr zusammentreten, bei börsennotierten Gesellschaften soll er zweimal im Kalenderhalbjahr zusammentreten.
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Hauptversammlung:
Die Hauptversammlung ist das oberste Organ einer Aktiengesellschaft. Sie ist das entscheidende Beschlussorgan.
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt in der Regel durch den Vorstand, der darüber mit einfacher Mehrheit beschließt (§ 121 Abs. 2 AktG). Die Hauptversammlung ist mindestens einmal jährlich einzuberufen, bei börsennotierten Aktien mindestens zweimal.
4. Angemessenheit der Vorstandsvergütung
4.1 Festsetzung der Vergütung
Gemäß § 87 Absatz 1 AktG hat der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds (Gehalt, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art) dafür zu sorgen, dass die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft stehen.
Zudem ist die übliche Vergütung zu berücksichtigen. Durch die Bezugnahme auf die „übliche Vergütung“ ist bei der Festsetzung der Gesamtbezüge auf das Vergleichsumfeld abzustellen. Damit sind nach der Begründung zum Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) die Branchen-, Größen- und Landesüblichkeit gemeint. Es kann aber auch das Lohn- und Gehaltsgefüge im Unternehmen herangezogen werden (vgl. BT-Drs. 16/12278).
4.2 Herabsetzung der Vergütung
Treten die in § 87 Absatz 2 AktG genannten Voraussetzungen ein, kann die bereits festgesetzte Vergütung durch den Aufsichtsrat nachträglich herabgesetzt werden:
- a)
Anknüpfungspunkt ist die Lage der Gesellschaft.
Eine Verschlechterung der Lage der Gesellschaft liegt nach der Gesetzesbegründung (vgl. BT-Drs. 16/12278) z.B. vor, wenn die Gesellschaft Entlassungen oder Lohnkürzungen vornehmen muss und keine Gewinne mehr ausschütten kann. Insolvenz oder unmittelbare Krise erfüllen die Voraussetzung stets, sind aber keine notwendige Voraussetzung.
- b)
Die Weitergewährung der Bezüge in der bisherigen Höhe muss unbillig sein.
Die Weiterzahlung der Bezüge ist nach der Gesetzesbegründung (BT-Drs. 16/12278) unbillig, wenn der Vorstand pflichtwidrig gehandelt hat, aber auch dann, wenn ihm kein pflichtwidriges Verhalten vorzuwerfen ist, die Verschlechterung der Lage der Gesellschaft jedoch in die Zeit seiner Vorstandsverantwortung fällt und ihm zurechenbar ist. Es kommt dabei nicht nur auf die Unbilligkeit für die Gesellschaft an.
5. Haftung
Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet nur das Gesellschaftsvermögen.
6. Vorteile
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Hohes Ansehen in der Wirtschaftswelt (Banken, Geschäftspartner, Öffentlichkeit),
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erleichterte Kapitalbeschaffung,
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keine Haftung der Aktionäre und Gesellschaftsorgane.
7. Nachteile
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Erschwerte Gründungsformalitäten,
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relativ hohes Gründungskapital erforderlich.
