Unter den privaten Instrumenten im Rahmen von sog. Mezzanine-Finanzierungen spielt das Verkäuferdarlehen (Seller’s Note) in Deutschland eine besondere Rolle. Hierbei wird ein Teil des Kaufpreises eines Unternehmens gestundet, wodurch das Modell nur bei Übernahmefinanzierungen anwendbar ist. Dadurch, dass der ehemalige Eigentümer des Unternehmens eine Darlehensfinanzierung gewährt, wird eine vertrauensstiftende Basis geschaffen, da er weiterhin eine risikobehaftete Verbindung zum Unternehmen unterhält.

Eine Sonderform stellt in diesem Kontext stellt die Earn-Out-Konstruktion dar. Hier behält der Verkäufer eine – in der Regel drei- bis fünfjährige – Minderheitsbeteiligung, die über einen Besserungsschein als sog. „Equity Kicker“ wirkt. Bei Vereinbarung dieses Konstrukts werden neben einer Basiszahlung im Besserungsschein weitere Zahlungen festgelegt, die die Höhe des zukünftigen Unternehmenserfolgs widerspiegeln. Das führt im Kern dazu, dass eine verzögerte Bestimmung des endgültigen Kaufpreises erreicht wird:

Konkret wird beim Abschluss des Kaufvertrages (Signing) die Zahlung eines Basispreises, der zum Abschluss der Transaktion fällig wird, vereinbart. Darüber hinaus wird eine vertragliche Vereinbarung getroffen, derzufolge der Käufer zusätzliche Zahlungen an den Verkäufer zu leisten hat, wenn und soweit das Target (Zielunternehmen) innerhalb eines festgelegten Zeitfensters nach dem Vertragsabschluss (der sog. „Earnout-Periode“) im Vertrag bestimmte Erfolgsniveaus erreicht oder übersteigt.

Dem oben genannten Vorteil für den Erwerber stehen allerdings zumindest die beiden folgenden Nachteile für den Verkäufer gegenüber:

• er kann Zahlungsrisiken, die bei einem Barverkauf regelmäßig nicht entstehen, nicht vermeiden; und

• die nachrangigen Forderungen tragen auch weiterhin ein unternehmerisches Risiko.