Das Finanzgericht Münster hat wichtige steuerliche
Grundsätze im Zusammenhang mit der Einbringung von Mitunternehmeranteilen in
eine Kapitalgesellschaft und der Veräußerung von Betriebsgrundstücken
bestätigt.
Im Streitfall ging es darum, ob die Einbringung des
Mitunternehmeranteils des Klägers an einer GmbH & Co. KG in eine GmbH gegen
Gewährung neuer Geschäftsanteile als Sacheinlage im Sinne des § 20 Abs. 1
Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) zu Buchwerten erfolgen konnte. Das Gericht
stellte klar, dass für die steuerliche Begünstigung der Einbringung der
Zeitpunkt des tatsächlichen Abschlusses des Einbringungsvertrags
ausschlaggebend ist. Zu diesem Zeitpunkt müssen sämtliche funktional
wesentlichen Betriebsgrundlagen – insbesondere die zuvor im
Sonderbetriebsvermögen gehaltenen Produktionsgrundstücke – bereits auf die
übernehmende Gesellschaft übertragen worden sein. Der Kläger hatte die
Grundstücke unmittelbar vor Abschluss des Einbringungsvertrags an die GmbH verkauft,
wodurch die Voraussetzung einer vollständigen Einbringung erfüllt war.
Das Finanzgericht widersprach ausdrücklich der Auffassung
der Finanzverwaltung, wonach der steuerliche Übertragungsstichtag (hier:
31.12.2016) maßgeblich sei. Nach Ansicht des Gerichts ist der Tatbestand der
Sacheinlage nach § 20 UmwStG ausschließlich zum Zeitpunkt des
Vertragsabschlusses zu prüfen. Die Möglichkeit der steuerlichen Rückbeziehung
auf einen früheren Stichtag betrifft lediglich die Rechtsfolgen, nicht aber die
Tatbestandsvoraussetzungen. Mit dieser Klarstellung erleichtert das Urteil
wirtschaftlich sinnvolle Umstrukturierungen, da spätere Entwicklungen im
laufenden Kalenderjahr berücksichtigt werden können. Die vom Kläger zuvor
veräußerten Grundstücke waren zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses nicht mehr
Teil seines Sonderbetriebsvermögens und konnten daher nicht als schädlicher
Rückbehalt gewertet werden. Auch die Angemessenheit des Kaufpreises und die
Wirksamkeit des Vertrags zwischen nahestehenden Personen wurden vom Gericht
bestätigt.
Abschließend stellte das Finanzgericht fest, dass dem Kläger
im Streitjahr 2017 mangels Mitunternehmerstellung kein
Gewinnfeststellungsbescheid hätte ergehen dürfen. Die Einbringung des
Mitunternehmeranteils erfolgte vollständig und ohne schädlichen Rückbehalt
funktional wesentlicher Betriebsgrundlagen. Der Antrag auf Buchwertfortführung
zum steuerlichen Übertragungsstichtag war zulässig.
Das Urteil hat grundsätzliche Bedeutung für die steuerliche
Behandlung von Umstrukturierungen und die Anwendung des
Umwandlungssteuergesetzes. Steuerpflichtige und Berater sollten bei
vergleichbaren Sachverhalten darauf achten, dass alle wesentlichen Betriebsgrundlagen
vor Vertragsabschluss übertragen werden und die Dokumentation klar und
nachvollziehbar ist.
FG Münster, Urteil vom 16.07.2026, Az. 8 K 1784/23 F
